股權投資基金的關鍵點:

1.GP的出資比例

2.收益分成(chéng)

3.管理費

4.收益鈎回

5.基金規模

6.聯合投資機會(huì)

7.有限合夥人的職責

8.投資限制

9.LP的違約責任

10.關鍵人條款及繼承問題

1.GP的出資比例

LP願意看到GP們拿出有意義的出資比例，爲的是尋求LP與GP之間利益一緻性的保障。通常，GP的出資比例範圍通常是1%，這(zhè)通常取決于GP的财務狀況和LP的意願。GP也可選擇采用非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成(chéng)以抵銷GP的出資額。

2.收益分成(chéng)

GP通常可以獲得基金回報的一部分。通過(guò)基金收益分成(chéng)的方式給GP報酬，看起(qǐ)來有助于确保GP的目标與LP的目标是一緻的，即争取基金投資回報的最大化。收益分成(chéng)計算的基礎是基金的回報，GP要先償還(hái)LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）。之後(hòu)，才能(néng)參與剩餘部分的分成(chéng)。分成(chéng)比例通常是20%，但有些非常成(chéng)功地連續管理了幾支基金的GP可能(néng)獲得更高的分成(chéng)比例。近年來，爲了獎勵GP，使其利益與LP更趨一緻，國(guó)際上越來越多采用25%或30%的分成(chéng)比例，尤其是對(duì)超過(guò)約定回報率的部分。

3.管理費

一般來說，每年的管理費爲基金承諾資金的2%，在承諾期結束後(hòu)（通常4-5年），降至兌現承諾的2%；或者在投資期，爲承諾資金的2%，投資期結束後(hòu)（通常是4-5年），到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。管理費通常是作爲GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開(kāi)發(fā)、交通、接待、等），并不是GP主要的報酬方式。對(duì)于非常大的基金，GP會(huì)面(miàn)臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目标一緻。管理費還(hái)有一些創造性的做法：降低管理費比例換取收益分成(chéng)比例的提高；随著(zhe)基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費比例；收取主導LP較低比例的管理費。第一次設立基金時(shí)，有些GP甚至會(huì)根據費用預算申請管理費。

4.收益鈎回

因爲收益的分配是以投資項目的退出爲基礎，大部分合夥協議裡(lǐ)會(huì)有收益鈎回條款或者質押條款，以保證GP的收益分配不會(huì)超過(guò)收益分成(chéng)約定的标準。收益鈎回或者質押條款要求GP返還(hái)一部分已收取的收益分成(chéng)，以防止後(hòu)續投資項目表現不佳的情況下，GP獲得的總收益超過(guò)約定比例。因爲基金的封閉期通常是8-10年，等到基金清算之後(hòu)才分配收益對(duì)GP來說是難以接受的，所以，通常每年會(huì)有一次收益修正，或者每個項目都(dōu)有收益修正。

5.基金規模

盡管大部分GP可能(néng)會(huì)想最好(hǎo)能(néng)募集盡可能(néng)多的資金，但對(duì)他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期内，他們能(néng)夠合理有效地投資多少資金。因爲基金的表現將(jiāng)會(huì)決定GP募集後(hòu)續基金的能(néng)力和成(chéng)功可能(néng)性，GP在投資的時(shí)候，不能(néng)因爲壓力就(jiù)投資過(guò)快或者單個項目投資過(guò)大。在基金募資文件中确定最小和最大規模，能(néng)夠确保募資過(guò)程的靈活性。同時(shí)要記住，因爲要預留一部分資金對(duì)已投資項目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會(huì)籌到100%的承諾資金。基金通常對(duì)每個LP有一個最低投資額要求，但GP可能(néng)因爲戰略或其他原因，希望通過(guò)降低這(zhè)個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。

6.聯合投資機會(huì)

LP 通常會(huì)要求當項目的融資額超過(guò)基金對(duì)單一項目投資規模限制時(shí)，能(néng)夠聯合投資的機會(huì)。GP在給予LP聯合投資權利時(shí)，可以采取嚴格規定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP内部的個人也可以獲得聯合投資的權利，但對(duì)所有項目投允許聯合投資是不恰當的，這(zhè)就(jiù)讓聯合投資者可以假借聯合投資之名，參與最好(hǎo)項目的投資，摘走最好(hǎo)的果子。通常，聯合投資時(shí)，LP不會(huì)支付這(zhè)部分的收益分成(chéng)和管理費，但有時(shí)也不一定，他們可能(néng)需要支付交易費。

7.有限合夥人的職責

爲了維持其有限責任，有限合夥人通常不允許參與有限合夥基金的業務，當然不同的地方有不同的法律規定，有些地方允許有限合夥人參與基金的業務，但他們對(duì)此持謹慎态度，以防影響其有限責任的身份。因此，大部分的有限合夥人對(duì)基金的業務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會(huì)，委員由LP代表組成(chéng)，他們的角色是對(duì)某些事(shì)情提出看法（有些情況下是認可），比如對(duì)拟投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會(huì)參與到項目投資和處臵等決策事(shì)物上。

8.投資限制

有些基金會(huì)選擇隻關注某些特定行業或領域的項目。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發(fā)掘到非常好(hǎo)的項目、卻在預定的投資約束條件之外時(shí)，GP還(hái)要去執行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。可以約定，在合适的情況下，顧問委員會(huì)有權同意GP豁免投資限制。

投資限制可能(néng)包括：投資限制主要是指根據基金的性質及規模，規定基金不能(néng)或不應從事(shì)的投資項目或行爲，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事(shì)不相關業務而産生應納稅收入、不從事(shì)房地産投資、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制（如最高不得超過(guò)總出資承諾的120%）、對(duì)項目投資的股權比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、後(hòu)續基金對(duì)前期基金所投項目的追加投資的限制等。

9.LP的違約責任

大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會(huì)要求LP在收到出資請求後(hòu)的某個時(shí)間期限内提供一個較小比例的承諾資金，直到完成(chéng)全部出資。通常很多LP會(huì)關注，如果承諾出資，但收到出資請求之後(hòu)不履行會(huì)怎麼(me)樣(yàng)。這(zhè)個問題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能(néng)需要擔保和其他信用支持手段。通常還(hái)有一些比較嚴厲的條款處臵違約的LP，比如沒(méi)收其在基金中的部分或全部權益、強制他們將(jiāng)其基金權益以某個折扣價格轉讓給替他履行出資義務的其他LP、沒(méi)收部分或全部合夥收益、等等。

10.關鍵人條款及繼承問題

GP 的能(néng)力和經(jīng)驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動或關鍵人離職相關聯的中止條款。這(zhè)些條款輕則要求在多數或絕大多數LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數或絕大多數LP要求的情況下，中止基金。關鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經(jīng)談妥。募集後(hòu)續基金的時(shí)間也通常需要談判，因爲GP希望能(néng)夠在當前基金投完之後(hòu)很快能(néng)募集新的基金，而LP希望确保GP能(néng)把足夠多的時(shí)間和精力繼續用在當前基金上。

一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還(hái)要約定，在後(hòu)續基金募集和運營之後(hòu)，GP用于當前基金的時(shí)間标準。另外，同一GP管理兩(liǎng)支基金，在對(duì)相同公司、相同領域投資時(shí)，存在利益沖突、機會(huì)分配等問題，這(zhè)些問題的解決可能(néng)需要得到顧問委員會(huì)的批準。