投資管理
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投資管理
詳情
投資就(jiù)有風險，風險無處不在。所謂風險控制，是指風險管理者采取各種(zhǒng)措施和方法，消滅或減少風險事(shì)件發(fā)生的各種(zhǒng)可能(néng)性，或者減少風險事(shì)件發(fā)生時(shí)造成(chéng)的損失。有些風險要靠預測規避、有些風險要靠控制規避，私募股權投資是長(cháng)期投資，需要嚴謹的風險控制體系來保護投資人的利益。
一、基金投資的一般風險控制
私募股權投資的風險有很多，從創建開(kāi)始，風險便伴随著(zhe)私募股權基金一路前行。這(zhè)裡(lǐ)我們主要研究私募股權基金進(jìn)行投資時(shí)的風險及風險控制，稱之爲一般的風險控制，并區别于後(hòu)文單個投資項目的風險控制。私募股權基金在投資時(shí)的風險及風險控制大體可以從以下幾個方面(miàn)進(jìn)行分析。
（一）項目選擇的風險及其控制
項目選擇是項目投資的基礎和前提，隻有獲得了優質項目，後(hòu)續的投資管理過(guò)程才有意義。項目選擇對(duì)于項目投資至關重要，這(zhè)就(jiù)要求項目選擇時(shí)必須嚴格把關，按照投資的行業标準、區域标準、項目标準進(jìn)行項目篩選，對(duì)于不符合要求的項目堅決否決。
1.行業選擇
P E 業務的投資人期望的年投資回報率一般在20%-30%之間，PE業務應選擇高回報的行業。一般認爲，高回報行業當屬壟斷型、資源型和能(néng)源型的項目，産品具有稀缺性和壟斷性，這(zhè)些行業中的優質項目的年回報率一般都(dōu)在40%以上。從目前PE的實踐看，行業的分布呈多元化趨勢，傳統行業仍然是較受青睐的行業，但也不乏規律可循，新消費品、新能(néng)源和媒體正成(chéng)爲潛力型行業，應該高度關注。
2.區域選擇
項目投資總是發(fā)生在特定的空間地域，因此區域投資環境的優劣對(duì)投資效果必然會(huì)産生影響。優越的投資環境可以減少項目運作成(chéng)本，從而增加企業的效益，而低劣的投資環境會(huì)影響項目的正常運作，降低投資收益甚至導緻投資失敗。選擇因素包括項目所在區域的自然地理環境、經(jīng)濟環境、政策環境、制度環境、法律環境等。
随著(zhe)東北振興、中部崛起(qǐ)、天津濱海新區和成(chéng)渝綜合配套改革試驗區等國(guó)家重大發(fā)展戰略的實施，這(zhè)些地區面(miàn)臨著(zhe)千載難逢的機遇。所以私募基金不僅要關注東部發(fā)達地區，更應該把視線瞄準有著(zhe)廣闊發(fā)展前景的新經(jīng)濟增長(cháng)區域。
3.階段選擇
一般來講，私募股權基金會(huì)根據企業種(zhǒng)子期、初創期、成(chéng)長(cháng)期及成(chéng)熟期各階段的特點與自身優劣勢進(jìn)行匹配，側重于特定階段企業的投資：私募股權投資基金還(hái)會(huì)對(duì)各種(zhǒng)處于發(fā)展轉折期的企業進(jìn)行投資，即投資那些受到資金困擾、力圖扭虧爲盈的企業。另外，私募股權投資基金還(hái)從事(shì)MBO杠杆收購，即企業的管理層借貸大量資金或提供股份來共同購買他們所經(jīng)營管理的公司，這(zhè)也是一種(zhǒng)特殊形式的投資。
4.項目選擇
首先，項目市場潛力問題，是否有足夠大的市場容量？是否能(néng)夠持續高成(chéng)長(cháng)？行業平均回報率高不高？
其次，項目産品或服務核心競争力問題，是否具有某些方面(miàn)的獨占性、防複制能(néng)力（壁壘）及較強的盈利能(néng)力？
再次，管理團隊整體素質問題，包括團隊成(chéng)員是否勝任本職工作、誠信經(jīng)營、團結協作等問題。
最後(hòu)，項目合法性、可行性、規模性問題。即被(bèi)投資企業經(jīng)營手續和證件是否齊全，能(néng)否達到PE業務的預期收益率，所選項目的投資額度是否合适。如果項目太大，不僅會(huì)超出PE的投資額度和承受能(néng)力，也會(huì)蘊藏較大的投資風險。如果項目的投資額度太小，不但形不成(chéng)規模經(jīng)濟，還(hái)會(huì)分散項目管理人員的時(shí)間和精力。
（二）項目管理的風險及其控制
1.項目組合投資
如果私募股權資金的規模較大，爲避免可能(néng)造成(chéng)的單個項目投資徹底失敗，一般情況下都(dōu)要把資金投放到不同的項目中去，由此形成(chéng)一個項目投資組合。搏實資本實踐表明，一個科學(xué)合理的項目投資組合的構建可以從行業組合、區域組合、投資階段組合三個層面(miàn)來考慮。如果私募股權基金投資的多個項目分屬于不同的行業、不同的區域、處于不同的發(fā)展階段，私募股權基金的整體風險就(jiù)被(bèi)大大分解和降低。
2.分期控制
私募股權基金可以設計一整套項目管理的風險控制體系，分爲事(shì)前審查和事(shì)中控制。事(shì)前審查，就(jiù)是對(duì)項目實施小組提交的投資方案、投資協議等進(jìn)行嚴格的審查，報經(jīng)投資委員會(huì)批準後(hòu)實施。
事(shì)中控制就(jiù)是私募股權基金對(duì)被(bèi)投資企業實施非現場監控和參與重大決策等，督促被(bèi)投資企業及時(shí)報告相關事(shì)項，掌握企業狀況，定期制作、披露相關财務及市場信息，并保管相關原始憑證、資料等。同時(shí)，私募股權基金方的項目實施小組負責對(duì)被(bèi)投資企業實施現場監控，及時(shí)跟蹤資金運用項目，控制資金運用過(guò)程中的各種(zhǒng)風險，發(fā)現異常情況，參與應急處置等。
二、單個投資項目的風險控制
單個投資項目的風險控制是私募股權基金風險控制的重點，如果每個投資項目的風險都(dōu)控制住了，私募股權基金的項目投資風險也就(jiù)能(néng)全部控制住了。就(jiù)單個投資項目的風險控制而言，也遠比投資項目的管理複雜得多。可以說，單個投資項目的風險控制是從投資進(jìn)入之前開(kāi)始，并伴随項目投資的始終，而且單個投資項目的風險控制和私募股權基金的一般風險控制緊密相連，需要服從私募股權基金的一般風險控制戰略。
實踐中，單個投資項目的風險控制可以從以下幾個方面(miàn)展開(kāi)。
（一）分段投資
分段投資是指私募股權投資基金爲有效控制風險，避免企業浪費資金，對(duì)投資進(jìn)度進(jìn)行分段控制，投資資金的劃撥要按照項目進(jìn)程分階段進(jìn)行，而不要一次到位。隻提供确保企業發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權利和優先購買企業追加融資時(shí)發(fā)行股票的權利。隻有當前一階段項目運作良好(hǎo)，達到預期目标以後(hòu)，後(hòu)續資金才可以适時(shí)跟進(jìn)，後(hòu)期工程才能(néng)夠上馬。如果企業未能(néng)達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就(jiù)會(huì)被(bèi)調整，這(zhè)是監督企業經(jīng)營和降低經(jīng)營風險的一種(zhǒng)方式。
（二）股份比例調整
在項目投資中，私募股權基金運用複合型的金融工具，如轉換優先股、可轉換債券、附認股權債券或其組合等，進(jìn)行投資中的股份比例調整，從而降低自己的風險。特别是可轉換優先股的運用，通過(guò)優先和普通股之間轉換比例或轉換價的調整而相應調整私募股權基金和項目公司之間的股權比例，以滿足私募股權基金和項目公司雙方不同的目标和需求，既能(néng)保護投資人的利益，又能(néng)分享企業的成(chéng)長(cháng)，還(hái)能(néng)調動發(fā)揮項目公司管理的積極性，推動項目公司的發(fā)展而獲得更多股權。
（三）合同制約
事(shì)前約定各方的責任和義務是所有商業活動都(dōu)會(huì)采取的具有法律效力的風險規避措施。爲防止企業不利于投資方的行爲，保障投資方利益，投資方會(huì)在合同中詳細制定各種(zhǒng)條款，如通過(guò)制定肯定性和否定性條款來規定企業必須做到哪些事(shì)情，哪些事(shì)情不能(néng)做，通過(guò)合同制約防止企業做出不利于投資者的行爲，投資合同還(hái)可以設置條款保障投資者變現投資的權利和方式，股份比例的調整條件條款，追加投資的優先權，防止股份稀釋等。
（四）違約補救
一般來說，在項目投資初始時(shí)期，私募股權基金可以接受少數股權的地位，而項目公司管理層控制大多數股權，但投資方可以與項目公司簽訂一份投票權協議，以保持在一些重大問題上的特别投票權。當項目公司管理層不能(néng)按照業務計劃的各種(zhǒng)目标經(jīng)營企業時(shí)，例如發(fā)現管理層違反協議，提供的信息明顯錯誤或發(fā)現大量負債等，項目公司要承擔責任。
此種(zhǒng)情況下，私募股權基金可對(duì)項目公司提出嚴厲要求，通常的懲罰或補救措施有：調整優先股轉換比例，提高投資者的股份，減少項目公司或管理層個人的股份、投票權和董事(shì)會(huì)席位轉移到私募股權基金手中，解雇管理層等。
（五）對(duì)管理層的股權激勵和對(duì)賭協議
爲了激勵目标公司的管理層，私募股權基金往往設立一些條款，當公司的經(jīng)營業績達到一定的目标，可以依據這(zhè)些條款對(duì)管理層進(jìn)行股權的獎勵或者懲處。對(duì)管理層實行股權激勵最常見的是對(duì)賭協議的約定與操作。對(duì)賭協議也稱爲估值調整協議，就(jiù)是投資方與融資方在達成(chéng)投資協議時(shí)，對(duì)于未來不确定的情況進(jìn)行一種(zhǒng)補充約定，如果約定的條件出現，投融資雙方可以行使某一種(zhǒng)權利或義務，如果約定的條件不出現，投融資雙方則行使另一種(zhǒng)權利或義務。對(duì)賭協議也是投融資雙方進(jìn)行股份比例調整的一種(zhǒng)特殊方式，是一種(zhǒng)沒(méi)有金融工具參與的直接的股份比例調整形式。
“對(duì)賭”一詞聽來刺激，其實和賭博無關系，對(duì)賭協議實際上就(jiù)是期權的一種(zhǒng)形式。通過(guò)條款的設計，對(duì)賭協議可以有效保護投資人利益，但由于多方面(miàn)的原因，對(duì)賭協議在我國(guó)資本市場還(hái)沒(méi)有成(chéng)爲一種(zhǒng)制度設置，也沒(méi)有被(bèi)經(jīng)常采用。但在國(guó)際資本對(duì)國(guó)内企業的投資中，對(duì)賭協議已經(jīng)被(bèi)廣泛采納。在創業型企業投資、成(chéng)熟型企業投資中，都(dōu)有對(duì)賭協議成(chéng)功應用的案例，企業也取得了不錯的業績。研究國(guó)際企業的這(zhè)些對(duì)賭協議案例，對(duì)于提高我國(guó)上市公司質量，也將(jiāng)有極爲對(duì)現實的指導意義。
對(duì)賭協議似乎對(duì)于融資方有些不公平，但其實在法理上非常公平。對(duì)賭協議爲投融資雙方都(dōu)保留了一定的靈活性，是股權最終價格和公司内在真實價值進(jìn)行互動估值，實際上有助于投融資雙方盡可能(néng)按照相對(duì)公平合理的價格進(jìn)行股權交易。
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