近期私募基金備案要求彙總

       近期，私募基金管理人跑路事(shì)件導緻了一系列連鎖反應，最明顯的影響之一就(jiù)是私募産品備案審核比以往任何時(shí)候都(dōu)要嚴格。

       一、契約型私募基金要求必須托管

       7月中旬開(kāi)始，私募機構的契約型産品（契約型私募股權投資基金）在備案時(shí)陸續收到協會(huì)反饋，要求必須托管，辦理意見通常爲：“契約型私募基金财産應當由符合《證券投資基金法》規定的基金托管人獨立托管”。 

       通過(guò)與協會(huì)溝通，确認目前所有契約型私募基金必須托管。對(duì)于合夥型基金，原則上建議托管，尚未做強制性要求，但是必須有募集監管賬戶。

       目前，經(jīng)批準的基金托管機構共43家，其中商業銀行28家，券商14家，以及中證登。

       二、隻能(néng)委托GP關聯方擔任管理人

       合夥型基金隻能(néng)委托GP關聯方擔任管理人

       近期，協會(huì)對(duì)于合夥型基金産品備案，增加了新的要求： 如果合夥型私募基金産品的管理人與普通合夥人/執行事(shì)務合夥人不一緻的，即基金爲單GP且GP不是私募基金的管理人時(shí)，要求上傳管理人與普通合夥人存在關聯關系的證明文件。

       對(duì)此，協會(huì)資管平台備案系統已經(jīng)對(duì)此情形做了程序上的改動，符合此類條件的基金産品會(huì)自動跳出上傳證明文件的窗口。

       三、雙管理人模式審核趨嚴

       近期的雙管理人産品備案，協會(huì)反饋要求：”說明設置雙管理人的原因，并說明雙管理人的權責劃分情況和糾紛解決機制。“

       實際情況是，反饋後(hòu)審核較嚴或是較難獲得協會(huì)審核通過(guò)。需要特别說明的是，協會(huì)并未完全否決雙管理人模式。

       另外，協會(huì)對(duì)于首次發(fā)行基金産品的管理人明确要求需要獨立承擔募集行爲，不能(néng)委托其他機構代爲募集。

       爲方便記憶，歸納出以下六類合夥型基金産品的備案要求：

       1、 單GP，GP同時(shí)也是私募基金管理人：無特殊備案要求；

       2、 單GP，GP不是私募基金管理人，基金另外委托外部機構作爲管理人：隻有在GP與該管理人具有關聯關系時(shí)才能(néng)通過(guò)備案；

       3、 雙GP，其中一個GP爲管理人，目前無特殊備案要求；

       4、 雙GP，雙方均爲管理人：需要對(duì)此模式提供進(jìn)一步說明；

       5、 雙GP，雙方均不是管理人，基金另外委托外部機構作爲管理人：隻有在GP與該管理人具有關聯關系時(shí)才能(néng)通過(guò)備案；

       6、 雙GP，其中一個GP爲管理人，基金另外委托外部機構作爲雙管理人：系統無直接要求提供GP與該外部委托管理人的關聯關系證明，但是建議提供，并且需要對(duì)此模式提供進(jìn)一步說明。

       增加契約型私募股權基金托管要求，加強托管人職責，可以部分降低金融風險和保護投資人權益；要求合夥型基金隻能(néng)委托GP關聯方作爲管理人，用于規避部分管理人不承擔無限連帶責任發(fā)行産品或部分GP借其他管理人資質發(fā)行産品的“通道(dào)”互借行爲；雙管理人審核趨嚴，在于規範多管理人情形下權責不分、管理不規範的行爲。