S基金是我國(guó)資本市場完善發(fā)展的重要體現，通過(guò)S基金收購私募股權基金份額，正逐步成(chéng)爲私募股權基金退出的有效途徑，爲VC和PE從所投項目退出提供重要通道(dào)。

1.引言

S基金（Secondary Fund）也稱爲二手份額轉讓基金，屬于專注于收購私募股權基金份額的母基金；S基金通過(guò)受讓二手基金份額，幫助私募股權基金變現階段性投資收益，爲私募股權基金的退出提供新的通道(dào)。從國(guó)際成(chéng)熟市場來看，私募股權基金通過(guò)基金份額轉讓實現退出的比例約爲20%，是私募股權基金退出的重要方式之一。 

2.緣起(qǐ)

私募股權投資基金在完善多層次資本市場體系、提高直接融資比重、服務實體經(jīng)濟發(fā)展方面(miàn)發(fā)揮重要作用。VE（Venture Capital）和PE（Private Equity）都(dōu)屬于私募股權基金，爲科技創新發(fā)展提供重要的資金來源。

私募股權基金包括募、投、管、退四個環節，退出是關鍵，退出順暢程度決定了私募股權基金行業的發(fā)展水平。退出的通道(dào)多樣(yàng)，其中，通過(guò)并購或回購的股權轉讓方式是重要的退出方式。通過(guò)IPO實現退出是基金最青睐的退出途徑。VC和PE都(dōu)有一定的存續期，私募股權基金爲了實現預定的投資收益或實現其他目标，在基金存續期間可以選擇适時(shí)退出，實現特定目标。由于所投項目IPO需要一個過(guò)程，雖然科創闆和創業闆等實施注冊制，更多中小型企業擁有了上市機會(huì)，但上市總量畢竟有限，私募股權基金通過(guò)IPO方式退出，也不能(néng)滿足私募股權基金的退出需求。

S基金爲私募股權基金流動提供重要途徑，在一定程度上解決了私募股權基金的流動性問題。私募股權基金投資的是非上市公司的股權，無法像上市公司股票一樣(yàng)在交易市場轉讓，如果所投項目的公司上市延期或者其他情況，LP要急需現金流或者根據戰略性安排，需要在特定時(shí)間獲得現金流，這(zhè)時(shí)快速轉讓基金份額可以實現預定目标，S基金的發(fā)展爲基金轉讓提供了更多選擇，讓私募股權基金份額更方便流動。

S基金往往通過(guò)折價獲得VC/PE的基金份額，主要原因是VC和PE基金持有人想獲得資金流動性，擁有強烈的基金份額轉讓意願，往往願意犧牲自己的收益性來變現。

3.發(fā)展

我國(guó)資本市場深化改革，多層次資本市場逐漸形成(chéng)，私募股權創投基金的退出環境與條件整持續得到改善，系列支持S基金的政策逐步推出。北京、上海等試點設立私募股權和創業投資份額的标準化轉讓市場，爲S基金的發(fā)展提供政策保障，2022年，我國(guó)設立多家百億級S基金，S基金得到迅速發(fā)展。S基金是我國(guó)資本市場完善發(fā)展的重要體現，通過(guò)S基金收購私募股權基金份額，正逐步成(chéng)爲私募股權基金退出的有效途徑，爲VC和PE從所投項目退出提供重要通道(dào)。

上海S基金交易所鼓勵更多市場主體參與基金份額交易，可以爲國(guó)有基金、引導基金、外資私募股權份額轉讓提供服務。《關于支持上海股權托管交易中心開(kāi)展私募股權和創業投資份額轉讓試點工作的若幹意見》支持QFLP開(kāi)展跨境轉讓業務，以及引導基金投資的企業股權同步轉讓。上海私募股權和創業投資份額轉讓平台從2021年底試運行以來，基金份額交易共計上線20單，已成(chéng)交15單，交易金額爲12.16億元。

S基金收購私募股權基金份額，估值定價是關鍵環節。估值定價需要做好(hǎo)盡職調查，與拟收購基金GP做好(hǎo)深入溝通，獲取拟收購基金份額底層資産的真實信息。S基金受讓基金份額時(shí)，被(bèi)投基金處于退出期，所投底層資産透明度高，整體風險相對(duì)容易評估。基金的估值可以采取市場比較法，根據GP最新給出的資産淨值，參照可比基金在私募股權二級市場交易中的價格進(jìn)行定價；估值也可以采取現金流折現法，通過(guò)預測基金的底層項目未來的現金流，估算基金的價值，從而進(jìn)一步給出雙方認可的交易價格。随著(zhe)S基金交易的發(fā)展和機制的完善，S基金的估值定價方法將(jiāng)逐步得到完善。